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关于全资子公司中标项目签订合同暨关联交易的公告
专栏:临时公告
发布日期:2023-10-31
阅读量:4763
作者:admin
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工程管理服务;九、独立董事事前认可和独立意见(一)独立董事事前认可意见汇德科技为公司控股股东投控集团的控股子公司,依照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,汇德科技为公司的关联法人。

证券代码:000685           证券简称:br88冠亚体育官网下载          公告编号:2023-062

 

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关于全资子公司中标项目签订合同

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.近日,br88冠亚体育官网下载(以下简称“公司”)全资子公司br88冠亚体育官网下载工程有限公司(以下简称“公用工程”)收到《中标通知书》,公用工程作为牵头人广州市适然环境工程技术有限公司、中国瑞林工程技术股份有限公司组成联合体中标了中山市工业炭基绿岛服务中心(一期)项目EPC总承包(第二次)项目(以下简称“绿岛项目”),拟签订承包合同。绿岛项目的中标价格为人民币179,344,200.00元,建设内容主要包括综合楼(包含业务工作区,中科院工作站,创新研究院,技术中心等)、废活性炭再生车间(含深度再生车间+浅度再生车间)、暂存库(含原料仓+成品库)、污水处理设施等。

2.绿岛项目的建设单位(发包人)广东汇德科技有限公司(以下简称“汇德科技”)为公司控股股东中山投资控股集团有限公司(以下简称“投控集团”)的控股子公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,汇德科技为公司的关联方,本次交易构成上市公司关联交易。

3.2023年1030日公司召开第十届董事会第十次会议,非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司中标项目签订合同暨关联交易的议案》,同意公用工程签订绿岛项目总承包合同并授权经营管理层办理本次交易相关事宜。关联董事余锦先生、李宏先生回避表决;公司独立董事对本次关联交易事宜出具了事前认可意见并发表了独立意见。

4.本次交易构成上市公司关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

、关联方基本情况

1.公司名称:广东汇德科技有限公司

2.统一社会信用代码:91442000MA7F6L4U4T

3.公司类型:其他有限责任公司

4.地址中山市神湾镇宥南村敬业路2号之三;增设一处经营场所,具体为:中山市东区兴中道18号财兴大厦南座主四楼

5.法定代表人:蒋宏恩

6.注册资本:10,000万人民币

7.经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;水污染治理;大气污染治理;固体废物治理;非金属废料和碎屑加工处理;生态环境材料制造;生态环境材料销售;环境保护监测;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;环境监测专用仪器仪表制造;普通机械设备安装服务;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;新材料技术研发;新型催化材料及助剂销售;农林牧渔业废弃物综合利用;农林废物资源化无害化利用技术研发;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);再生资源加工;再生资源销售;电气设备销售;仪器仪表销售;机械设备销售;计算机系统服务;软件开发;工业互联网数据服务;工程管理服务;对外承包工程。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险废物经营;电气安装服务;建设工程施工;建筑劳务分包;建设工程勘察;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

8.股权结构:投控集团持有汇德科技51%股权。

9.关联方状况及最近一个会计年度财务数据:

汇德科技现处于项目筹建期,2022年度的营业收入为0万元,净利润为-188.70万元,2022年末净资产为4661.30万元(经审计数据)。

汇德科技2023年1-9月的营业收入为0万元,净利润为-210.36万元,2023年9月末净资产为4450.94万元

10.构成何种关联关系:汇德科技为公司控股股东投控集团的控股子公司。

11.是否为失信被执行人:否

、拟签订合同主要内容

(一)工程概况

1.工程名称:中山市工业炭基绿岛服务中心(一期)项目EPC总承包(第二次)。

2.工程地点:中山市神湾镇外沙村。

3.建设内容:主要包括综合楼(包含业务工作区,中科院工作站,创新研究院,技术中心等)、废活性炭再生车间(含深度再生车间+浅度再生车间)、暂存库(含原料仓+成品库)、污水处理设施等。

4.工程内容:

1)详细勘察及施工图设计:本项目要求按照招标控制价实行限额设计,中标人须按招标人提供的经审批的初步设计成果及批复的概算建筑安装工程费金额进行施工图限额设计,包括但不限于与本项目实施有关的详细勘察、各专业施工图设计、施工图预算编制等,并配合招标人进行施工图审查(含各专业图纸审查)、竣工图编制、施工现场指导与监督、工程变更文件和竣工验收等技术服务。中标人负责提供本项目施工报建、施工、工程变更、验收、结算等所需的设计文件及资料,并承担与本项目有关建设全过程设计服务及协调等技术服务工作。

2)施工内容:包括但不限于与本项目有关的所有施工项目及其安装、调试、运行和验收。

3)采购内容:包括但不限于与本项目有关的所有设备、材料采购、设备安装及调试。项目主要设备(浅度再生设备、深度再生设备及其配套的尾气处理系统)若需在招标人推荐名单范围外进行采购,必须征得招标人的书面同意。

(二)签约合同价

人民币(大写)壹亿柒仟玖佰叁拾肆万肆仟贰佰元整(¥179,344,200.00元)

(三)合同工期

项目总工期为300日历天,其中施工图设计工期60日历天(含详勘、施工图设计及审图时间),施工工期240日历天。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求,交易价格经公开招标程序确定,定价合理、公允,符合市场化原则,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题,不会产生同业竞争或新的关联交易。

六、上市公司的影响

本次交易属于日常经营性行为,有利于公司业务发展,不会对公司本期和未来的财务状况、经营带来重大不利影响。符合公司和全体股东的利益。

、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至今,公司与汇德科技及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币61,860.40万元不含本次交易,但包括将于2023年11月2日提交股东大会审议的关联交易金额)。

、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

汇德科技为公司控股股东投控集团的控股子公司,依照深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,汇德科技为公司的关联法人。因此,公司全资子公司br88冠亚体育官网下载工程有限公司牵头组成的联合体中标了由汇德科技作为发包人的工程项目构成关联交易。

本次关联交易属于日常经营性行为,有利于公司业务发展,不会对公司本期和未来的财务状况、经营带来重大不利影响。

同意将该议案提交公司董事会并经非关联董事审议。

(二)独立董事独立意见

1.董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2.本次关联交易定价程序合法、公允,不会损害公司的利益。

3.本次关联交易已经公司第十届董事会第十次会议审议,关联董事均已回避表决。

4.上述关联交易属正常、合法的经济行为,其定价公允合理,符合市场化原则,不违反公开、公平、公正原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为,不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。

综上,我们认可本次关联交易事项。

、备查文件

1.第十届董事会第十次会议决议;

2.独立董事关于全资子公司中标项目签订合同暨关联交易的事前认可意见;

3.独立董事关于全资子公司中标项目签订合同暨关联交易的独立意见

4.《中标通知书》;

5.中山市工业炭基绿岛服务中心(一期)项目EPC总承包合同(草稿)。

特此公告。

 

 

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                                               董事会

                                                二三三十

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